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南纺股份:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
  时间:2020年01月02日 21:17:09 中财网  
 
原标题:南纺股份:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书









南京纺织品进出口股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易



募集配套资金非公开发行股票

发行情况报告书







独立财务顾问(主承销商)



二零一九年十二月


发行人全体董事声明

公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




全体董事签名:



徐德健 丁益兵 张金源





樊 晔 沈 颖 苏 强





胡汉辉 陈益平 陈 超











南京纺织品进出口股份有限公司

2019年12月30日


目 录

释 义 .................................................................................................................................. 4
第一节 本次发行基本情况 ............................................................................................... 6
一、上市公司基本情况 .............................................................................................. 6
二、本次发行履行的相关程序 .................................................................................. 7
三、本次发行的基本情况 .......................................................................................... 8
四、本次发行的发行对象情况 ................................................................................ 10
五、本次发行的相关机构情况 ................................................................................ 11
第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ..................................................................... 13
一、本次发行前后前10名股东持股情况 .............................................................. 13
二、本次非公开发行股票对上市公司的影响 ........................................................ 14
第三节 独立财务顾问(主承销商)关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意
见 ...................................................................................................................................... 16
第四节 法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ......................... 17
第五节 中介机构声明 ..................................................................................................... 18
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 18
二、律师声明 ............................................................................................................ 19
三、审计机构声明 .................................................................................................... 20
四、验资机构声明 .................................................................................................... 21
第六节 备查文件 ............................................................................................................. 22
一、备查文件 ............................................................................................................ 22
二、查阅地点 ............................................................................................................ 22
三、查阅时间 ............................................................................................................ 22
四、信息披露网址 .................................................................................................... 22

释 义

除非另有说明,在本报告书中下列简称具有以下含义:

本报告书/本发行情况
报告书



南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行
情况报告书

预案



南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案

草案



南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书(草案)

本次交易



南纺股份向夫子庙文旅发行股份购买秦淮风光51.00%股权,
同时募集配套资金

本次重组



南纺股份向夫子庙文旅发行股份购买秦淮风光51.00%股权

南纺股份/上市公司/本
公司/公司



南京纺织品进出口股份有限公司

秦淮风光/标的公司



南京秦淮风光旅游股份有限公司

交易标的/标的资产/注
入上市公司资产/注入
资产



夫子庙文旅持有的秦淮风光51.00%股权

旅游集团



南京旅游集团有限责任公司,南纺股份之控股股东,本次交
易募集配套资金发行股份认购方

城建集团



南京市城市建设投资控股(集团)有限责任公司,旅游集团
之控股股东,南纺股份之间接控股股东

夫子庙文旅/交易对方



南京夫子庙文化旅游集团有限公司

南京商厦



南京商厦股份有限公司,旅游集团控股子公司,为其一致行
动人

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》

《重组若干规定》



《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《收购管理办法》



《上市公司收购管理办法》

《发行管理办法》



《上市公司证券发行管理办法》

《实施细则》



《上市公司非公开发行股票实施细则》

《准则第26号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组(2018 年修订)》

《股票上市规则》



《上海证券交易所股票上市规则》

审计、评估基准日、交



2019年4月30日




易基准日

报告期



2017年度、2018年度及2019年1-4月

交割日



指交易各方完成资产交割之当日,该日期由交易各方于本次
重组获得中国证监会核准之后另行协商确定

过渡期



自评估基准日起(不含基准日当日)至资产交割日止(含交
割日当日)的期间

损益归属期



在实际计算过渡期损益归属时,系指自评估基准日(不含基
准日当日)起至标的资产交割审计基准日(含交割日当日)
止的期间

过渡期间损益



标的资产在损益归属期内产生的盈利或亏损

江苏省国资委



江苏省政府国有资产监督管理委员会

南京市国资委



南京市人民政府国有资产监督管理委员会

秦淮区国资办



南京市秦淮区人民政府国有资产监督管理办公室

南京市工商局



南京市工商行政管理局

江苏省工商局



江苏省工商行政管理局

中国证监会



中国证券监督管理委员会

并购重组委



中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

上交所



上海证券交易所

中登公司



中国证券登记结算有限责任公司

独立财务顾问/华泰联
合证券



华泰联合证券有限责任公司

法律顾问/律师事务所/
锦天城



上海市锦天城律师事务所

本次交易标的资产审计
机构/容诚会计师



容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

本次交易评估机构/评
估机构/大学资产评估



厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司

本次交易备考报告审计
机构/大信会计师



大信会计师事务所(特殊普通合伙)

备考报告/备考审阅报




大信会计师出具的南京纺织品进出口股份有限公司2018年
度及2019年1-4月备考审阅报告(大信阅字[2019]第23-00001
号)

评估报告



大学资产评估出具的南京纺织品进出口股份有限公司股权
收购涉及的南京秦淮风光旅游股份有限公司51%股东部分权
益价值资产评估报告(大学评估评报字[2019]960008号)

元、万元、亿元



人民币元、人民币万元、人民币亿元



注:本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算
得出的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据错误


第一节 本次发行基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称

南京纺织品进出口股份有限公司

英文名称

Nanjing Textiles Import & Export Corp.,Ltd.

股票上市地

上海证券交易所

股票简称

南纺股份

曾用名称

-

股票代码

600250

法定代表人

徐德健

董事会秘书

张金源

成立时间

1992年6月30日

注册资本

258,692,460元

统一社会信用代


913201001349674289

住所

江苏省南京市鼓楼区云南北路77号

办公地址

江苏省南京市鼓楼区云南北路77号

邮政编码

210009

电话号码

025-83331634;025-83331603

传真号码

025-83331639

互联网网址



电子信箱

zgx@nantex;zjy@nantex

经营范围

纺织品进出口及代理进出口业务,“三来一补”,承办中外合资,经营合
作生产业务,经营国家放开经营的其他商品进出口业务(按外经贸部批文);
百货、五金交电、电子产品、通讯设备、化工产品、金属材料、建筑材料
的销售;对外劳务合作业务;对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员
(不含海员);煤炭批发;金银制品、珠宝首饰的销售。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)



注:根据中登公司上海分公司于2019年12月25日出具的《证券变更登记证明》,公司发行股
份购买资产新增37,816,912股股份的登记工作已经完成,公司总股本变更为296,509,372股。截
至本报告书签署日,公司上述新增股份工商变更登记手续尚未办理完毕


二、本次发行履行的相关程序

(一)本次交易已履行的程序

1、本次交易预案及相关事项已获得江苏省国资委原则性同意;

2、本次交易预案及相关事项已获得旅游集团及其一致行动人原则性同意;

3、本次交易预案及相关事项已获得秦淮区国资办原则性同意;

4、本次交易预案及相关事项经南纺股份第九届九次董事会会议审议通过;

5、本次交易预案及相关事项经夫子庙文旅董事会审议通过;

6、本次募集配套资金的认购方旅游集团履行了必要的内部决策流程;

7、本次交易标的资产评估报告已经江苏省国资委备案;

8、本次交易已经江苏省国资委批准;

9、本次交易已获得秦淮区国资办批准;

10、本次交易草案及相关事项经南纺股份第九届十次董事会会议审议通过;

11、本次交易草案及相关事项经南纺股份2019年第二次临时股东大会审议通
过;

12、本次交易草案及相关事项经夫子庙文旅董事会及股东会审议通过;

13、本次交易已获得中国证监会核准批复(证监许可[2019]2487号)。


(二)本次发行募集资金验资情况

截至2019年12月24日17:00时止,认购对象旅游集团已将认购资金
79,999,999.76元汇入主承销商指定的银行账户,认购款项全部以现金支付。2019年
12月25日,容诚会计师出具了“会验字[2019]8357号”《验资报告》,对主承销商
账户资金到账情况进行了审验。


截至2019年12月25日止,南纺股份本次实际非公开发行A股普通股股票
14,084,507股,每股发行价格5.68元,实际募集资金总额为人民币79,999,999.76元,


扣除相关发行费用人民币12,500,000.00元后,余额人民币67,499,999.76元,由华
泰联合证券向南纺股份在江苏银行南京分行龙江支行开立的指定账户(人民币账
户)31070188000112011划转了认股款人民币67,499,999.76元,本次发行募集资金
净额为人民币67,499,999.76元,其中新增注册资本人民币14,084,507.00元,余额
计人民币53,415,492.76元转入资本公积。2019年12月26日,容诚会计师出具了
“会验字[2019]8358号”《验资报告》,对公司募集资金专户资金到账情况进行了
审验。


(三)本次发行股份登记情况

本次募集配套资金发行的股份将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司完成股份登记托管及股份限售手续。


三、本次发行的基本情况

(一)发行股票的种类和每股面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。


(二)发行对象及发行方式

本次募集配套资金发行对象为旅游集团,发行方式为非公开定向发行。


(三)发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

本次交易中,上市公司向特定对象非公开发行股票募集配套资金,定价基准
日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金发行期的首日(2019年12月23
日)。根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定,经各方协商确定,本次募
集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日南纺股份股票交易均价
6.31元/股的90%,为5.68元/股。


交易均价计算公式为:定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基
准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总
量。



(四)发行数量、发行费用及募集配套资金总额

本次募集配套资金总额不超过8,000.00万元,募集配套资金金额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数
量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次交易前,上市公司的总股本为
258,692,460股,因此本次配套融资的发行股份数量不超过51,738,492股。


本次实际非公开发行A股普通股股票14,084,507股,每股发行价格5.68元,
实际募集资金总额为人民币79,999,999.76元,本次非公开发行股票发行费用为
12,500,000.00元,募集资金净额为人民币67,499,999.76元。


(五)上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市。


(六)股份锁定期

旅游集团承诺:

“本企业认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月
内不得转让,本企业在本次交易前持有的上市公司股份,在本次交易完成后12个
月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。本次发行结束
后,本企业就本次发行所取得的股份以及本企业在本次交易前持有的上市公司股
份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份,亦遵守上述锁定期的约
定。本企业因本次发行所获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相
关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定,以及上市公司章程的相关
规定。


如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的,本企业同
意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

如因监管政策变化等情况导致本次募集配套资金需予以调整,则公司亦将根
据相应要求进行调整。


(七)募集资金的用途

本次交易中,募集配套资金扣除中介机构费用及其他费用后,拟用于补充上


市公司的流动资金。本次募集配套资金不超过8,000.00万元,具体用途及金额如
下:

募集资金用途

金额(万元)

补充流动资金

6,750.00

中介机构费用及其他

1,250.00



本次募集配套资金用于补充上市公司的流动资金部分不超过交易对价的
25%。


(八)发行对象的申购报价及获配情况

1、申购报价情况

本次非公开发行特定对象为旅游集团,未涉及投资者申购报价。


2、股份配售情况

本次非公开发行特定对象为旅游集团,共获配14,084,507股A股普通股。


(九)股份登记托管情况

本次发行的A股普通股将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
本次非公开发行相关股份的股份登记及股份限售手续。


(十)股份认购方式

本次非公开发行股票发行对象旅游集团以现金方式认购所获配股票。


四、本次发行的发行对象情况

(一)发行对象基本情况

名 称

南京旅游集团有限责任公司

企业性质

有限责任公司

住 所

南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼

办公地点

南京市建邺区创智路2号

法定代表人

谢国庆

统一信用公示代


913201002496849460




成立时间

1996-03-10

注册资本

138,005.640846万元人民币

经营范围

旅游资源开发与保护;酒店、会展运营管理;旅游产品开发;旅游配套设施
投资、建设和运营;景区管理;商业综合体、旅游小镇等建设与管理;旅游
服务;会展服务;活动、赛事策划、组织。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)



(二)发行对象与发行人的关联关系

本次发行的发行对象为南京旅游集团有限责任公司,为上市公司控股股东。


(三)发行对象认购资金来源及备案情况

主承销商及律师对发行对象资金来源及备案情况进行了核查,旅游集团以其自
有机构账户及资金认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公
司特定客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,无需
履行相关的登记备案手续。


五、本次发行的相关机构情况

(一)独立财务顾问(主承销商)

名称:华泰联合证券有限责任公司

法定代表人:江禹

地址:江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4层

电话:025-83387747

传真:025-83387711

项目主办人:朱军、梁言

项目协办人:李伟、李悟

(二)法律顾问

名称:上海市锦天城律师事务所


负责人:顾功耘

地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼

电话:021-20511000

传真:021-20511999

经办人员:孙钻、王超

(三)审计机构

名称:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:肖厚发

地址:北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

电话:025-87768699

传真:025-87768601

经办人员:林炎临、刘文剑

(四)验资机构

名称:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:肖厚发

地址:北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

电话:025-87768699

传真:025-87768601

经办人员:徐豪俊、王传文




第二节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前10名股东持股情况

(一)本次发行前公司前10名股东情况

截至2019年12月25日,公司前10名股东持股情况如下:

序号

名 称

持股数量(股)

占比

1

南京旅游集团有限责任公司

90,516,562

30.53

2

南京夫子庙文化旅游集团有限公司

37,816,912

12.75

3

中国证券投资者保护基金有限责任公司

18,609,302

6.28

4

南京斯亚集团有限公司

4,920,451

1.66

5

南京商厦股份有限公司

4,192,030

1.41

6

雷立军

3,300,451

1.11

7

胡志炜

3,131,645

1.06

8

胡志剑

2,915,988

0.98

9

白天行

2,183,100

0.74

10

北京元和盛德投资有限责任公司

1,890,000

0.64

合 计

169,476,441

57.16%



(二)本次发行后公司前10名股东持股情况

本次非公开发行新股完成股份登记后,公司前10名股东持股情况如下:

序号

名 称

持股数量(股)

占比

1

南京旅游集团有限责任公司

104,601,069

33.68%

2

南京夫子庙文化旅游集团有限公司

37,816,912

12.18%

3

中国证券投资者保护基金有限责任公司

18,609,302

5.99%

4

南京斯亚集团有限公司

4,920,451

1.58%

5

南京商厦股份有限公司

4,192,030

1.35%

6

雷立军

3,300,451

1.06%

7

胡志炜

3,131,645

1.01%

8

胡志剑

2,915,988

0.94%

9

白天行

2,183,100

0.70%




10

北京元和盛德投资有限责任公司

1,890,000

0.61%

合 计

183,560,948

59.10%



注:具体以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记托管证明为准

本次发行完成后,上市公司的股本由296,509,372股变更为310,593,879股,社
会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%,公司仍满
足《公司法》《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。


(三)本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

本次非公开发行股票前后,上市公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发
生变化。


(四)本次发行未导致公司控制权变化

本次非公开发行股票前后,上市公司控股股东、实际控制人均不发生变化。


二、本次非公开发行股票对上市公司的影响

(一)本次发行对股本结构的影响

本次发行前后,公司股本结构情况如下:

股份类型

本次发行前

本次发行后

数量(股)

比例(%)

数量(股)

比例(%)

一、有限售条件股份

37,816,912

12.75%

51,901,419

16.71%

二、无限售条件股份

258,692,460

87.25%

258,692,460

83.29%

三、股份总额

296,509,372

100.00%

310,593,879

100.00%



(二)本次发行对资产结构的影响

本次非公开发行股票完成后,上市公司的总资产及净资产将相应增加,上市公
司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。


(三)本次发行对业务的影响

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用和补充上市公司流动
资金,有助于提升公司的经营管理效率,增强公司整体抗风险能力,有利于公司的
整体发展。



(四)本次发行对公司治理的影响

本次非公开发行股票完成后,上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变
化,对公司治理不会有实质性影响。


本次发行完成后,公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
及其他有关法律法规的要求,保持法人治理结构的有效运作,切实维护广大投资者
和公司的利益。本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将按照发行的实际情
况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。


(五)本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行股票完成后,上市公司的高管人员结构未发生变化,维持了上
市公司管理层的稳定。


(六)本次发行对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行股票完成后,上市公司与控股股东、实际控制人及其关联人
之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。



第三节 独立财务顾问(主承销商)关于本次发行过程和认购
对象合规性的结论意见

独立财务顾问(主承销商)华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过
程和认购对象合规性的结论意见为:

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会
及中国证监会核准批复的要求。本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》《证
券法》和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发
行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》
等法律、法规的有关规定。上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正,
符合公司及其全体股东的利益,符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开
发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。



第四节 法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的结论
意见

法律顾问上海市锦天城律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结
论意见为:

发行人本次发行已获得必要的批准和授权;本次发行的发行价格、发行数量及
认购对象符合《发行管理办法》等相关法律法规的规定;本次发行过程合法合规;
上市公司尚待就本次发行办理证券登记及上市交易手续、工商变更登记手续,并履
行相应的信息披露义务。



第五节 中介机构声明

一、独立财务顾问声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。










财务顾问主办人:

朱 军 梁 言



法定代表人(或授权代表):

江 禹







华泰联合证券有限责任公司



2019年12月30日


二、律师声明

本所及签字律师已阅读《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》,确认
本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人
在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议,确认本发行情况报告书不致
因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。








负责人:

顾功耘



经办律师:

孙 钻 王 超











上海市锦天城律师事务所



2019年12月30日


三、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所
出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引
用的本所专业报告的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。








会计师事务所负责人:

肖厚发

签字注册会计师:

林炎临 刘文剑







容诚会计师事务所(特殊普通合伙)



2019年12月30日


四、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认发行情况报告书与本所
出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引
用的本所专业报告的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。








会计师事务所负责人:

肖厚发

签字注册会计师:

徐豪俊 王传文







容诚会计师事务所(特殊普通合伙)



2019年12月30日


第六节 备查文件

一、备查文件

1、《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》;

2、华泰联合证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告;

3、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书;

4、其他与本次发行相关的重要文件。


二、查阅地点

南京纺织品进出口股份有限公司

地址:江苏省南京市鼓楼区云南北路77号

电话:025-83331634

传真:025-83331639

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午8:30-12:00,下午14:00-17:00。


四、信息披露网址

上海证券交易所网站()。



(此页无正文,为《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之签章页)













南京纺织品进出口股份有限公司

2019年12月30日




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