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[在线炒股融资]东材科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川东材科技集团股份

东材科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川东材科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告
  时间:2020年04月29日 07:11:41 中财网  
 
原标题:东材科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川东材科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告



公司简称:东材科技 证券代码:601208







上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

四川东材科技集团
股份有限公司


2020年限制性股票激励计划(草案)








独立财务顾问报告





2020年4月




目 录
一、释义 ............................................................................................................................. 3
二、声明 ............................................................................................................................. 4
三、基本假设 .................................................................................................................... 5
四、股权激励计划的主要内容 ....................................................................................... 6
(一)激励对象的范围及分配情况 ............................................................................... 6
(二)授予的限制性股票数量 ....................................................................................... 7
(三)本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................. 7
(四)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法.............................................. 9
(五)限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................ 10
(六)本激励计划的其他内容 ..................................................................................... 12
五、独立财务顾问意见 .................................................................................................. 13
(一)对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ....................................... 13
(二)对公司实行本激励计划可行性的核查意见 .................................................... 14
(三)对激励对象范围和资格的核查意见 ................................................................ 14
(四)对本激励计划权益授出额度的核查意见 ........................................................ 15
(五)对本激励授予价格的核查意见 ......................................................................... 15
(六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .......... 16
(七)对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见16
(八)对公司实施本激励计划的财务意见 ................................................................ 17
(九)关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
.......................................................................................................................................... 18
(十)对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ........................... 18
(十一)其他 .................................................................................................................. 19
(十二)其他应当说明的事项 ..................................................................................... 20
六、备查文件及咨询方式 ............................................................................................. 21
(一)备查文件 .............................................................................................................. 21
(二)咨询方式 .............................................................................................................. 21

一、释义


1. 上市公司、公司、东材科技:指四川东材科技集团
股份有限公司


2. 《激励计划(草案)》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划:指《四
川东材科技集团
股份有限公司
2020

限制性股票激励计划(草案)》。

3. 限制性股票:指公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象一定数量的
公司股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条
件后,方可解除限售并流通。

4. 股本总额:指本激励计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象:指按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含合并报表子公司,
下同)董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员。

6. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易日。

7. 授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期:指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间


9. 解除限售期:指本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 解除限售条件:指根据本激励计划,激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满
足的条件。

11. 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。

12. 《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。

13. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。

14. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。

15. 证券交易所:指上海证券交易所。

16. 元:指人民币元。




二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明:

(一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东材科技提供,本激励计划所涉
及的各方已向本独立财务顾问保证: 所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文
件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述,并对
其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。


(二)本独立财务顾问仅就本激励计划对东材科技股东是否公平、合理,对股东的
权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对东材科技的任何投资建议,对投资
者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问
均不承担责任。


(三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。


(四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
激励计划的相关信息。


(五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,依据客
观公正的原则,对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料,调查
的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决
议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。


本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供
的有关资料制作。





三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告,系建立在下列假设基础上:

(一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;




本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;

(三)上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠;

(四)本激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到有效批准,并最终能
够如期完成;

(五)本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务;

(六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。






四、股权激励计划的主要内容

本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定,根据目前中国的政策环
境和东材科技的实际情况,对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾
问报告将针对本激励计划发表专业意见。


(一)激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计112人,包括:

1、公司董事、高级管理人员;

2、公司中层管理人员及核心技术(业务)人员。


本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。


激励对象中,董事必须经股东大会选举,高级管理人员必须经董事会聘任。所有激
励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。


预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息;超过12个月未明确激励
对象的,预留权益失效。


激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。


本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

序号

姓名

职务

获授的限制
性股票数量

占本激励计划

授予限制性股票

占本激励计划
公告日公司股




(万股)

总数的比例

本总额的比例

1


唐安斌


董事长


60


4.14%


0.10%


2






董事、总经理


55


3.79%


0.09%


3






常务副总经理


50


3.45%


0.08%


4


宗跃强


副总经理


45


3.10%


0.07%


5


李文权


副总经理


45


3.10%


0.07%


6






副总经理、董事会秘书


45


3.10%


0.07%


中层管理人员及核心
技术(业务)
人员

106
人)


1
,
017


70.14%


1.62%


预留部分


133


9.17%


0.21%


合计


1
,
450


100%


2.31%




注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的10%。


2、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求
及时准确披露当次激励对象相关信息。


3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。


(二)授予的限制性股票数量

1、股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。


2、本激励计划拟授予的限制性股票数量1,450万股,占本激励计划草案公告时公
司股本总额62,660.1万股的2.31%。其中首次授予1,317万股,占本激励计划草案公告
时公司股本总额的2.10%,占本激励计划拟授予权益总额的90.83%;预留133万股,
占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.21%,占本激励计划拟授予权益总额的
9.17%,未超过本激励计划拟授予权益总量的20%。


公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的10%,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。


(三)本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排


1、本激励计划的有效期


本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过48个月。


2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实
施本激励计划,未授予的限制性股票失效,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激
励计划,但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在60日期限之内。预留部分限
制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。


公司不得在下列期间内进行限制性股票授予:

1、公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预
约公告日前三十日起算,至公告前一日;

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。


如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减
持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟
6个月授予其限制性股票。


公司在向激励对象授出限制性股票前,应召开公司董事会就本激励计划设定的激励
对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议,公司独立董事及监事会应当发表明确意
见;律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董
事会对符合条件的激励对象授予限制性股票,并完成验资、公告、登记等相关程序。


3、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之
日起12个月、24个月;激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得
转让、用于担保或偿还债务。



限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除
限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。解除限售条件未成就的,当期
限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。


本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示:

解除限售期

解除限售时间

解除限售比例

首次及预留的

第一个解除限售期

自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止

50%

首次及预留的

第二个解除限售期

自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

50%



在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象
相应尚未解除限售的限制性股票。


激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限
制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将
一并回购注销。


(四)限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、首次及预留限制性股票的授予价格

首次及预留限制性股票的授予价格为每股2.23元,即满足授予条件后,激励对象
可以每股2.23元的价格购买公司限制性股票。


2、首次及预留限制性股票的授予价格的确定方法和确定依据

(1)确定方法

2018年12月14日至2019年11月14日,公司通过集中竞价交易方式回购公司股
份合计22,500,000股,占公司总股本的比例为3.5908%,支付的资金总金额为
100,037,528.04元。本次回购的最高价为4.99元/股,最低价为3.65元/股,平均价格为
4.45元/股。



本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格为公司从二级市场回购股票的平均
价格的50%,为2.23元/股。


(2)确定依据

本次限制性股票的授予价格和方式,是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的,
本着“重点激励、有效激励”的原则来确定的。


为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展,维护股东利益,公司必须持续建设并
巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度;同时,抓住公司发展中的核心力量和团队,
予以良好有效的激励,在以公司业绩为核心考核指标的基础上,公司确定首次授予限制
性股票的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)骨干。

其中,一部分激励对象承担着制订公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任;一部
分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人;还有一部分激励对象是公司重要
工作的承担者,对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为,在依法合规的基础
上,以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励,可以真正提升激励对象的工作热情
和责任感,有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益,从而推动激励目标得到实现。


鉴于本激励计划股份来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股,故从激励性
角度说,以回购股票的平均价格作为定价基数具有合理性和科学性。


基于以上目的并综合考虑激励对象取得相应限制性股票所需承担的纳税义务等实
际成本,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本次限制性股票的授
予价格确定为公司从二级市场回购股票的平均价格的50%,即为2.23元/股。


(五)限制性股票的授予与解除限售条件

1

限制性股票的授予条件


同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一
授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。




1
)公司未发生如下任一情形:


1
)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;


2
)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告;



3
)上市后最近
36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形;


4
)法律法规规定不得实行股权激励的;


5
)中国证监会认定的其他情形。




2
)激励对象未发生如下任一情形:


1
)最近
12
个月内被证券交易所认定为不适当人选;


2
)最近
12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;


3
)最近
12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施;


4
)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;


5
)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;


6
)中国证监会认定的其他情形。



2

限制性股票的解除限售条件


限售期满,且同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:



1
)公司未发生如下任一情形:


1
)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告;


2
)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告;


3
)上市后最近
36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形;


4
)法律法规规定不得实行股权激励的;


5
)中国证监会认定的其他情形。




2
)激励对象未发生如下任一情形:


1
)最近
12
个月内被证券交易所认定为不适当人选;


2
)最近
12
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;


3
)最近
12
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施;


4
)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;



5
)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;


6
)中国证监会认定的其他情形。



公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销;若激励对象发生上述第(2)
条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按授予价格回购注销。




3

公司层面业绩考核要求


本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度均为
2020-2021年两个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

解除限售期

业绩考核目标

首次及预留的

第一个解除限售期

以2019年净利润为基数,公司2020年净利润增长率不
低于30%;

首次及预留的

第二个解除限售期

以2019年净利润为基数,公司2021年净利润增长率不
低于60%。




注:上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东

扣除非经常性损益后的
净利润,并

剔除
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。



公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售,由公司回购注销。


(四)个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,个人层
面可解除限售比例按下表考核结果确定:

考评结果(S)


S≥90


90>S≥80


80>S≥60


S<60


评价标准


优秀(A)


良好(B)


合格(C)


不合格(D)


标准系数


1.0


0.8


0.6


0




若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数
×个人当年计划解除限售额度。


激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销。


(六)本激励计划的其他内容


激励计划的其他内容详见《
四川东材科技集团
股份有限公司
2020
年限制性股票



激励计划(草案)》。



五、独立财务顾问意见

(一)对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1

东材科技
不存在《管理办法》规定的不能
实行
股权激励计划的情形:



1

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;



2

最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告;



3

上市后最近
36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;



4

法律法规规定不得实行股权激励的情形;



5

中国证监会认定的其他情形。



2


激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各
激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售
安排

解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施
本激励计划

本激励计划
的变更等
均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。



3

东材科技
承诺出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司
按授予价格
回购注销:



1
)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告




2

最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告;



3

上市后最近
36
个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;



4

法律法规规定不得实行股权激励的情形;



5

中国证监会认定的其他
情形;



6
)公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。




若激励对象对上述情形负有个人责任的,则其获授的尚未解除限售的限制性股票应
当由公司按授予价格回购注销。



4

东材科技
承诺
出现下列情形之一的,

激励计划

正常实施:



1

公司控制权发生变更;



2

公司出现合并、分立的情形。



5

公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致不符合限制性
股票授予条件或解除限售安排的,激励对象已解除限售的限制性股票全部收益由公司收
回,未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理。但对上述事宜不负
有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负
有责任的对象进行追偿。



经核查,
本独立财务顾问
认为

东材科技
本次股权激励计划
符合有关政策及法规的
规定。



(二)对公司实行本激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等,这些操
作程序
均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在操作上是可
行性的。


经核查,
本独立财务顾问
认为:
东材科技
本次股权激励计划
符合相关法律、法规
和规范性文件的规定,在操作程序上具备可行性,因此是可行的。



(三)对激励对象范围和资格的核查意见

本激励计划
的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件
的规定,
不存在下列现象:

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施;

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;


5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

6、中国证监会认定的其他情形。


任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票数量均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的
1%
。经核查,涉及的激励对象不包括
公司独立董事、监事,
也不包括
单独或合计持有公司
5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女



经核查,
本独立财务顾问
认为:
东材科技
本次股权激励计划
所规定的激励对象范围
和资格符合《管理办法》的规定。



(四)对本激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度,符合《管理办法》所规定的:公司全部在有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。


2、本激励计划的权益授出额度分配

任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。


经核查,
本独立财务顾问
认为:
东材科技
本次股权激励计划
的权益授出额度符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。



(五)对本激励授予价格的核查意见

首次及预留限制性股票的授予价格为每股
2.23
元,即满足授予条件后,激励对象
可以每股
2.23
元的价格购买公司限制性股票。



2018

12

14
日至
2019

11

14
日,公司通过集中竞价交易方式回购公司股
份合计
22,500,000
股,占公司总股本的比例

3.5908%
,支付的资金总金额为
100,037,528.04
元。本次回购的最高价为
4.99

/
股,最低价为
3.65

/
股,平均价格为
4.45

/
股。



本次限制性股票的授予价格和
确定
方式
参考了《上市公司股权激励管理办法》第二
十三条的规定

是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的,本着“重点激励、有效
激励”的原则来确定的。




鉴于本激励计划股份来源为公司从二级市场回购的公司
A
股普通股,故从激励性
角度

说,以
回购股份的
平均价格作为定价基数具有合理性和科学性。



基于以上目的并综合
考虑
激励对象取得相应的限制性股票所需承担的纳税义务等
实际成本,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本次限制性股票的
授予价格确定
为公司从
二级市场回购股票的平均价格的
50%



2.23

/
股。



经核查,
本独立财务顾问
认为:
东材科技
本次股权激励计划
的授予价格

确定原则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定,相关定价依据和定价方法合理、可行。



(六)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核
查意见

《激励计划(草案)》中明确规定:

“激励对象的资金来源为激励对象合法
自筹资金。

”、“ 激励对象根据本激励计
划获授的限制性股票在
解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。



经核查,截止

报告出具日,
本独立财务顾问
认为:在
东材科技
本次股权激励计划
中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。



(七)对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情
形的核查意见

1
、股权激励计划符合相关法律、法规的规定


本激励计划符合《管理办法》的相关规定,且符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。



2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划首次及预留授予的限制性股票自相应授予的限制性股票登记完成之日
起满12个月后,激励对象应在未来24个月内分两次解除限售。在解除限售期内,若达
到本激励计划规定的解除限售条件,激励对象可分两次申请解除限售:第一次解除限售
期为限售期满后第一年,激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的50%;
第二次解除限售期为限售期满后的第二年,激励对象可申请解除限售数量为获授限制性
股票总数的50%。



这样的解除限售安排体现了
本激励
计划的长期性

同时对限售期建立了严格的公司
层面业绩考核

个人层面绩效考核办法

防止短期利益,将股东利益与经营管理层利益
紧密地捆绑在一起。



经核查,
本独立财务顾问
认为:
东材科技
本次股权激励计划
不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。



(八)对公司实施本激励计划的财务意见

根据
2006

3
月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定,限制性股票作为
用股权支付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计
报表。



根据《企业会计准则第
11

——
股份支付》及《企业会计准则第
22

——
金融工
具确认和计量》的相关规定,在

激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对
权益结算支付

应当在授予日按照以下规定进行处理:完成限售期内的服务或达到规定
业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付,在限售期内的每个资
产负债表日,应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予
日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日,
后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的

应当进行调整,并在可解
除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。



对于

激励计划

限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条
件为规定服务期间的股份支付,解除限售期为授予限制性股票上市之日至可解除限售的
期间;对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付,应当在授予日根据最可能的业绩结
果预计限售期的长度。可解除限售日

是指可解除限售条件得到满足

职工和其他方具
有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。



为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,
本独立财务顾问
认为
东材科技
在符合《企业会计准则第
11

——
股份支付》的前提下,按照有关监管部门
的要求,对本激励
计划
所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。




(九)关于公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东
权益影响的意见

在限制性股票授予后

股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上
市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响

当公司业绩提升造成公司股价上
涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。



同时,东材科技激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返
还公司。


因此

激励计划的实施
,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股
东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积
极的影响。


经分析,
本独立财务顾问
认为:
从长远看,东材科技
本次
股权激励计划
的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。


(十)对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本激励计划考核指标分为两个层面:公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。


公司层面业绩考核指标为净利润,该指标能反映企业经营的最终成果,能够树立较
好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未
来发展规划等综合因素,指标设定合理、科学。


除公司层面业绩考核外,公司还对激励对象个人设置了严密的个人绩效考核体系,
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。


对激励对象而言,业绩考核目标的实现具有可实现性,具有较好的激励作用;对公
司而言,业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益,有利于吸引和留住
优秀人才,提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力,从而实现公司阶段性发展目标
和中长期战略规划。



经分析,本独立财务顾问认为:东材科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体
系和考核办法是合理而严密的。


(十一)其他

根据本激励计划,限售期满,激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进
行解除限售时,除需满足业绩考核指标达标的条件外,还必须同时满足以下条件:

1、东材科技
未发生以下任一情形:


1

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;



2

最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告;



3

上市后最近
36
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;



4

法律法规规定不得实行股权激励的情形;



5

中国证监会认定的其他情形。



2、激励对象未发生以下任一情形:

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施;

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

(6)中国证监会认定的其他情形。


公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销;若激励对象发生上述第2条规
定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由
公司按授予价格回购注销。


经分析,
本独立财务顾问
认为:上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。




(十二)其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证
分析,而从《四川东材科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》
中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以公司公告原文为准。


2、作为东材科技本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,本激励计
划的实施尚需东材科技股东大会决议批准。






六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、《四川东材科技集团股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》;

2、《四川东材科技集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第四次会议相关
事项的独立意见》;

3、《四川东材科技集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告》;

4、《四川东材科技集团股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划
相关事项的核查意见》;

5、《四川东材科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》;

6、《四川东材科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》;

7、《四川东材科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单》;

8、《四川东材科技集团股份有限公司章程》。


(二)咨询方式

单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司


经办人:
张飞


联系电话:
021
-
52588686


传真:
021
-
52583528


联系地址:上海市新华路
639



邮编:
200052



(此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于四川东材科
技集团
股份有限公司
2020

限制性股票激励计划(草案)之独立财
务顾问报告》的签字盖章页)





经办人:张飞











上海荣正投资咨询股份有限公司

2020年4月27日



  中财网

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